ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΕΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ

πηγή: Εργοληπτικόν Βήμα Νο_123 της ΠΕΣΕΔΕ

ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΕΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ, Χρήστος Βέντζιος, Φοροτεχνικός Σύμβουλος της ΠΕΣΕΔΕ

ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ομόρρυθμη εταιρεία είναι ο πιο διαδεδομένος τύπος εταιρείας στη χώρα μας και αποτελεί την παλαιότερη μορφή προσωπικής εταιρείας.

Προσωπικές εταιρείες είναι αυτές που βασίζονται στην προσωπική συμβολή των εταίρων, στην καθημερινή συμμετοχή κι ενασχόλησή τους και όχι τόσο στην κεφαλαιακή τους εισφορά. Έτσι, οποιαδήποτε μεταβολή παρουσιαστεί σε κάποιον απ’ τους εταίρους (πχ πτώχευση, θάνατος) αυτομάτως επηρεάζεται ή και διακόπτεται η λειτουργεία της εταιρείας. Άλλες μορφές προσωπικής εταιρείας είναι η Αστική, η Ετερόρρυθμη, η Αφανής κι ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού.

Ομόρρυθμη εταιρεία είναι η νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της ευθύνονται παράλληλα όλοι οι εταίροι απεριόριστα και εις ολόκληρον.

Για να ιδρυθεί μια ΟΕ απαιτούνται δύο ή περισσότερα άτομα. Όλοι οι εταίροι συμμετέχουν στη διοίκηση της εταιρείας, αλλά υπάρχει η δυνατότητα να οριστεί ένας ή και περισσότεροι διαχειριστές.

Η ΟΕ έχει δική της νομική προσωπικότητα, αποτελεί δηλαδή, νομικό πρόσωπο. Έτσι, με τη δημοσίευση του καταστατικού της εταιρείας, η ΟΕ αποκτά επωνυμία, έδρα, ιθαγένεια και όργανα (εκπροσώπησης και διοίκησης). Μπορεί να αποκτήσει τη δική της περιουσία, να συμμετέχει σε άλλα νομικά πρόσωπα, να παρίσταται στο δικαστήριο, μέσω των εκπροσώπων της, να επιδιώκει ικανοποίηση για ηθική βλάβη που υπέστη η προσωπικότητά της.

Τα σημαντικότερα ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ της ΟΕ έναντι των υπολοίπων εταιρικών μορφών και κυρίως έναντι των κεφαλαιουχικών είναι τα ακόλουθα:

• Έχει χαμηλά έξοδα ίδρυσης και λειτουργίας.
• Δεν υπάρχει ελάχιστο αρχικό εταιρικό κεφάλαιο, αφού, ούτως ή άλλως δεν διαχωρίζεται από την προσωπική περιουσία των εταίρων.
• Δεν απαιτείται συμβολαιογραφική πράξη για την σύστασή της.
• Όλοι οι εταίροι είναι συνυπεύθυνοι, επομένως η πιστοληπτική της ικανότητα είναι υψηλή.
• Δεν υπάρχει υποχρέωση δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεών της. Έτσι, η διαχείρισή της καθίσταται ευκολότερη, ενώ δεν έχουν πρόσβαση τρίτοι στα οικονομικά της στοιχεία.

Τα σημαντικότερα ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ της ΟΕ είναι:

• Η ευθύνη των εταίρων είναι απεριόριστη και εις ολόκληρον. Ευθύνονται δηλαδή με την προσωπική τους περιουσία για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
• Υπάρχει υποχρέωση ασφάλισης στον ΕΦΚΑ για όλους τους εταίρους.
• Δεν γίνεται δημοσίευση των οικονομικών της καταστάσεων. Η ιδιαιτερότητα αυτή παρουσιάζεται τόσο ως πλεονέκτημα, όσο και ως μειονέκτημα. Η εύρεση χρηματοδότησης γίνεται πιο δύσκολη από τη μη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων, καθώς δυσκολεύει την εξαγωγή ορθών συμπερασμάτων από χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και πιθανούς επενδυτές.
• Το γεγονός ότι όλοι οι εταίροι ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία αποτελεί αποτρεπτικό παράγοντα δυσκολεύοντας ακόμη περισσότερο την εισαγωγή νέων εταίρων.

Ευθύνες

Οι εταίροι μιας ΟΕ ευθύνονται απεριόριστα, δηλαδή με το σύνολο της προσωπικής τους περιουσίας και εις ολόκληρον, δηλαδή και προς ιδιώτες και προς το Δημόσιο, για τα δημιουργούμενα αλλά και για τα υπάρχοντα κατά την είσοδό τους χρέη. Η ευθύνη συνεχίζεται για 5 έτη από την αποχώρησή του.

ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ΕΕ αποτελεί κι αυτή προσωπική εταιρεία, όπως η ΟΕ. Οι βασική διαφορά είναι ότι μπορούν να συμμετέχουν και ετερρόρυθμοι εταίροι, όχι μόνο ομόρρυθμοι. Οι ευθύνες των ετερρόρυθμων εταίρων περιορίζονται στο ύψος της εισφοράς τους κατά την είσοδό τους στην εταιρεία. Επίσης, απαγορεύεται να εκτελούν χρέη διαχειριστή, με κίνδυνο να τους καταλογιστεί ευθύνη εις ολόκληρον σε διαφορετική περίπτωση παραβίασης.

ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Μια από τις πιο δημοφιλείς εταιρικές μορφές είναι η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία. Ο εταιρικός τύπος της ΙΚΕ είναι πρόσφατος, αφού εισήχθη το 2012, προοριζόταν ως ένα ενδιάμεσο βήμα ανάμεσα στην Ομόρρυθμη Εταιρεία και την Ανώνυμη Εταιρεία, και αποτελεί εξελιγμένη μορφή της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, η οποία τείνει πλέον να μη χρησιμοποιείται.

Τα βασικά ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ της ΙΚΕ είναι:

• Έχει δική της νομική προσωπικότητα και αποκτά αυτομάτως την εμπορική ιδιότητα, ακόμη και αν δεν είναι εμπορική επιχείρηση.
• Το αρχικό κεφάλαιο της ΙΚΕ καθορίζεται απ’ τους εταίρους, χωρίς περιορισμούς. Μπορεί, δηλαδή, να είναι και μηδενικό. Οι εταίροι μπορούν να συμμετέχουν στην ΙΚΕ, εκτός από κεφαλαιακές, με εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές εισφορές.
• Για την ίδρυση της ΙΚΕ απαιτείται ένα ή περισσότερα άτομα. Μπορεί, δηλαδή, να είναι και μονοπρόσωπη.
• Η σύσταση και όλες οι τροποποιήσεις του καταστατικού δεν απαιτούν παρουσία συμβολαιογράφου και μπορούν να πραγματοποιηθούν με ένα απλό ιδιωτικό έγγραφο και τη δημοσίευσή του στο ΓΕΜΗ.
• Δεν υπάρχει υποχρέωση ασφάλισης των εταίρων, παρά μόνο του διαχειριστή της εταιρείας.
• Οι ευθύνες είναι περιορισμένες για τους εταίρους, αλλά και για τον διαχειριστή.
• Οι λήψεις αποφάσεων πραγματοποιούνται με απλή πλειοψηφία του 51%.

Τα βασικά ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ της ΙΚΕ είναι:

• Είναι απαραίτητη η τήρηση διπλογραφικών βιβλίων, πράγμα που αυξάνει το λογιστικό κόστος τήρησης των βιβλίων και δυσχεραίνει τη διαχείριση των ταμειακών ροών σε σχέση με μια ομόρρυθμη.
• Δημοσιεύονται υποχρεωτικά οι οικονομικές καταστάσεις στο ΓΕΜΗ.
• Η ΙΚΕ φορολογείται όπως όλα τα νομικά πρόσωπα με ποσοστό 24% επί των κερδών της. Ωστόσο, επιβαρύνεται με επιπλέον φόρο μερισμάτων 5% στην περίπτωση διανομής κερδών σε σχέση με την ΟΕ.

Ευθύνες

Οι εταίροι μιας Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας ευθύνονται:

• Έναντι τρίτων αποκλειστικά με την εισφορά κατά την είσοδό τους στην εταιρεία, με εξαίρεση όσων παρέχουν εγγυητικές εισφορές.
• Έναντι του δημοσίου οι εταίροι που συμμετέχουν με ποσοστό μεγαλύτερο του 10%, ευθύνονται μέχρι του ποσού των αναληφθέντων κερδών ή απολήψεων σε μετρητά κατά τα τελευταία 3 έτη προ της λύσης της εταιρείας.

Ένας διαχειριστής μιας Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας ευθύνεται

• Έναντι της ίδιας της εταιρείας για παραβάσεις του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για διαχειριστικά πταίσματα. Η ευθύνη δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη.
• Έναντι τρίτων ιδιωτών ο διαχειριστής ευθύνεται εις ολόκληρον σε περίπτωση υπαίτιας πράξης ή παράλειψης η οποία συνιστά αδικοπραξία, όπως πχ έκδοση ακάλυπτης επιταγής.
•  Έναντι του δημοσίου ο διαχειριστής ευθύνεται προσωπικά και αλληλέγγυα για φόρους, τόκους και ασφαλιστικές εισφορές.

ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ΑΕ είναι μια μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της και το κεφάλαιο διαιρείται σε μερίδια ίσης αξίας, που ονομάζονται μετοχές και μπορούν να μεταβιβαστούν.

Η Ανώνυμη Εταιρεία έχει δική της νομική προσωπικότητα και αποκτά αυτόματα την εμπορική ιδιότητα, ακόμη κι αν οι δραστηριότητές της δεν είναι εμπορικές.

Σε αντίθεση με μία ΟΕ, η ΑΕ πρόκειται για απρόσωπο οργανισμό και βασικό ρόλο διαδραματίζει το ποσοστό συμμετοχής ενός μετόχου στο εταιρικό κεφάλαιο.

Ένα από τα κύρια χαρακτηριστικά της ΑΕ είναι η σωματειακή συγκρότηση. Λόγω αυτού του χαρακτηριστικού, η τύχη και ύπαρξη μιας ΑΕ δεν εξαρτάται  από τη θέληση του κάθε μετόχου ξεχωριστά. Εξάλλου, η διοίκηση της εταιρείας διεξάγεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και όχι απ’ τους μετόχους. Οι μέτοχοι, παρόλα αυτά, συμμετέχουν στην εκλογή της διοίκησης, στη διαμόρφωση των γενικών αρχών της πολιτικής και των κερδών, ανάλογα και με τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν.

Για την ίδρυση της ΑΕ απαιτείται αρχικό κεφάλαιο τουλάχιστον 25.000€.

Όλες οι αποφάσεις λαμβάνονται κατά πλειοψηφία και τη λειτουργία της αναλαμβάνουν το Διοικητικό Συμβούλιο και η Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Ορισμένα από τα ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ της ΑΕ είναι:

• Η ΑΕ λόγω των προϋποθέσεων που υπάρχουν για τη σύσταση και λειτουργία της αντιμετωπίζεται με μεγαλύτερη σοβαρότητα και εμπιστοσύνη από της δημόσιες αρχές, τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και την αγορά γενικότερα.
• Οι μετοχές της αγοράζονται και πωλούνται με μεγάλη ευκολία.
• Παρέχει τη δυνατότητα συγκέντρωσης μεγαλύτερων κεφαλαίων μελλοντικά, παρουσιάζοντας πλήρως τα οικονομικά της στοιχεία σε πιθανούς επενδυτές και δανειακά κεφάλαια.
• Οι εταίροι ευθύνονται μόνο για το ποσοστό συμμετοχής τους στο κεφάλαιο.
• Έχει δομή και οργανόγραμμα.
• Σε πολλές περιπτώσεις απαιτείται η νομική μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας, όπως η είσοδος στο χρηματιστήριο.

Τα ΜΕΙΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ της ΑΕ είναι τα ακόλουθα:

• Υψηλότερο κόστος ίδρυσης αλλά και λειτουργίας.
• Η ύπαρξη δύο οργάνων διοίκησης, του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα την καθυστέρηση στη διαδικασία λήψης αποφάσεων και τη δημιουργία τριβών στη διοίκηση και λειτουργία της.
• Υπάρχει υποχρέωση δημοσίευσης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
• Το υποχρεωτικό αρχικό κεφάλαιο των 25.000 ευρώ.
• Η ΑΕ φορολογείται όπως όλα τα νομικά πρόσωπα με ποσοστό 24% επί των κερδών της. Ωστόσο, επιβαρύνεται με επιπλέον φόρο μερισμάτων 5% στην περίπτωση διανομής κερδών σε σχέση με την ΟΕ.

Ευθύνες

Οι νόμιμοι εκπρόσωποι, διευθυντές, πρόεδροι, διαχειριστές, διευθύνοντες σύμβουλοι και εντεταλμένοι στη διοίκηση ευθύνονται προσωπικά και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον για την πληρωμή φόρων, τόκων, προστίμων και ασφαλιστικών εισφορών.

Αν κατά το χρόνο διάλυσης νομικού προσώπου ή νομικής οντότητας δεν έχουν εξοφληθεί όλες οι υποχρεώσεις του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας προς τους Φορείς Κοινωνικής Ασφάλισης, οι, κατά το χρόνο διάλυσης αυτών, μέτοχοι ή εταίροι κεφαλαιουχικών εταιρειών με ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον δέκα (10%) τοις εκατό ευθύνονται αλληλεγγύως και εις ολόκληρο με το νομικό πρόσωπο ή τη νομική οντότητα για την καταβολή των οφειλόμενων ασφαλιστικών εισφορών, προσθετών τελών, προσαυξήσεων και λοιπών επιβαρύνσεων. Επίσης και κάθε πρόσωπο που υπήρξε μέτοχος ή εταίρος κεφαλαιουχικών εταιρειών με ποσοστό συμμετοχής τουλάχιστον δέκα (10%) τοις εκατό, ευθύνεται αλληλεγγύως και εις ολόκληρο με το νομικό πρόσωπο ή τη νομική οντότητα για την καταβολή των οφειλόμενων ασφαλιστικών εισφορών, προσθετών τελών, προσαυξήσεων και λοιπών επιβαρύνσεων, που δημιουργήθηκαν κατά τη χρονική περίοδο της ιδιότητας του μετόχου ή εταίρου.

Λογιστής Α’ τάξης, Ευριπίδου 29, Καλαμαριά, 2310451108, info@ventziosaccounting.com